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国检集团:与北京玻璃钢研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易
来源:泰州市海川电气制造有限公司 | 发布时间:2020-05-27 01:36 | 浏览次数:

 
原标题:国检集团:与北京玻璃钢研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的公告

国检集团:与北京玻璃钢研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易


证券代码:603060 证券简称:国检集团 公告编号:2019-061



中国建材检验认证集团股份有限公司

与北京玻璃钢研究设计院有限公司合资设立公司并
购买资产暨关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

. 交易简要内容:为尽快解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题,中
国建材检验认证集团股份有限公司(以下简称“公司”或“国检集团”)拟
购买北京玻璃钢研究设计院有限公司(以下简称“北玻院”)所属的检验
检测业务,交易价格为4,766.52万元。交易模式为公司与北玻院以现金
出资设立国检集团控股子公司—北京玻璃钢研究设计院检测技术有限公
司(暂定名,以工商核定为准,以下简称“合资公司”),由合资公司承接
北玻院检验检测业务,具体方式为合资公司以现金收购北玻院与现有检
测业务相关的资产和负债(以下简称“标的业务”,以上购买资产及为完
成资产购买设立合资公司事项统称为“本次交易”)。

. 本次交易构成关联交易,未构成重大资产重组。

. 本次交易实施不存在重大法律障碍。

. 关联人补偿承诺:国检集团与北玻院对标的业务2019-2021年实际实现
的经审计的累计净利润及2019年、2020年、2021年各期实际实现的经
审计的净利润予以约定,并就补偿措施达成一致,详见本公告内容。

. 除已经本公司股东大会审议通过的交易外,过去12个月内公司与北玻院


除日常关联交易外,未发生其他关联交易;与不同关联人进行的交易类

别相关的交易1次,已经公司股东大会审议。



2019年11月8日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于与北
京玻璃钢研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》,本
议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

一、本次交易概述

1.为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题,不断提升国检集团检验
认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络,进而提升国检集团的
行业地位和持续盈利能力,公司拟购买北玻院所属的检验检测业务。


根据公司与北玻院签订的《关于检测业务之合作协议》,双方同意共同以货
币资金合计4,780万元出资成立合资公司,其中国检集团出资2,437.80万元认缴
合资公司注册资本408万元,持有合资公司51%的股权,北玻院出资2,342.20
万元认缴合资公司注册资本392万元,持有合资公司49%的股权。合资公司注册
资本为800万元,其余3,980万元计入资本公积。


后续,北玻院将与合资公司签订《检测业务相关整体资产及负债转让协议》,
合资公司以现金收购北玻院与现有检测业务相关的资产和负债。根据北京亚超资
产评估有限公司出具的《北京玻璃钢研究设计院有限公司拟转让北玻院检测中心
资产组所涉及的北玻院检测中心资产组价值项目资产评估报告》(北京亚超评报
字(2019)第01310号,以下简称《资产评估报告》)中的资产评估结果,截至
基准日2018年12月31日,北玻院与现有检测业务相关的资产和负债评估值为
4,766.52万元,本次交易价格以此为基础,确定为4,766.52万元。


2.鉴于公司与北玻院的实际控制人均为中国建材集团有限公司(以下简称
“中国建材集团”),根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交
易构成关联交易。


3.至本次交易止,过去12个月内,公司与关联方发生的非日常关联交易均已
提交股东大会审议。


根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司关于实际控制人中国
建材集团有限公司履行解决同业竞争承诺阶段性进展的提示性公告》(公告编号:
2019-035),本次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题,共涉及8个关联
方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性,本次国检集团与8个关联方因解决
同业竞争而形成的关联交易金额合计已达到本公司最近一期经审计归属于上市
公司股东净资产的 5%,上述议案均将提交公司股东大会审议。



二、关联方基本情况

(一)关联关系介绍

公司与北玻院的实际控制人均为中国建材集团,根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。


(二)交易方基本情况

1.公司名称:北京玻璃钢研究设计院有限公司

2.注册地址:北京市延庆区康庄镇南(中关村延庆园)

3.法定代表人:赵长胜

4.公司类型:有限责任公司

5.统一社会信用代码:91110229400777214T

6.注册资本:3,093万元人民币

7.股东情况:中建材资产管理有限公司持有其100%股权(中建材资产管理
有限公司拟将此100%股权转让给中材科技股份有限公司,目前该交易正在进行
中)。


8.经营范围:玻璃钢、复合材料及原辅材料、机电、环保设备、玻璃钢成
型设备的研制、生产、销售;主办《玻璃钢/复合材料》期刊;利用自有《玻璃钢/
复合材料》杂志发布广告;设计和制作印刷品广告;信息网络技术的开发;技术咨
询、服务、开发、转让;承接分析测试;技术进出口、货物进出口、代理进出口;
房屋修缮;职业技能鉴定;会议服务;承办展览展示活动;出租商业用房;制售
中餐(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品);道路货物运输;经营电信业务。


9. 财务指标:截至2018年12月31日,北玻院总资产3,791.55万元,归属
于母公司净资产-571.72万元,2018年实现营业收入1,732.79万元,实现净利润
-438.64万元。


(三)关联方主要业务发展状况

北玻院成立于2000年,位于北京市延庆区,注册资本3,093万元。北玻院
检验检测业务为北玻院的主要业务,其检验检测业务范围主要包括玻璃钢、复合
材料的检验检测工作。目前北玻院具有中国国家认证认可监督管理委员会核发的
《检验检测机构资质认定证书》、中国国家认证认可监督管理委员会核发的《资
质认定授权证书》、中国合格评定国家认可委员会核发的《实验室认可证书》。


(四)关联方其他情况说明


公司与北玻院在产权、业务、资产、人员方面保持独立,无债权债务关系。




三、交易标的基本情况

(一)本次交易类别

国检集团与北玻院合资设立公司属于对外投资。


合资公司购买北玻院检验检测业务资产组属于购买资产。


(二)合资公司基本情况

1.公司名称:北京玻璃钢研究设计院检测技术有限公司(暂定名,以工商
部门最终核准为准)

2.注册地址:北京市延庆区八达岭经济开发区康西路261号

3.注册资本:800万元人民币

4.经营范围:建筑材料、玻璃钢材料、复合材料及制品的检验检测业务(名
称以工商部门最终核准为准)。


5.股权结构:

出资人名称

认缴出资额

出资方式

出资比例

中国建材检验认证集团股份有限公司

408万元

货币

51%

北京玻璃钢研究设计院有限公司

392万元

货币

49%

合计

800万元



100%



6.法人治理:

合资公司董事会由5名董事组成,其中,国检集团提名2人,北玻院提名2
人,职工董事1人。合资公司董事长由董事会在国检集团提名的董事中选举产生。

董事长或总经理担任合资公司的法定代表人。


合资公司监事会由3名监事组成,其中,国检集团和北玻院各自推选1名监
事,职工监事1名,由职工民主选举产生。合资公司监事会主席由北玻院提名的
监事担任。


合资公司高级管理人员设总经理1名,副总经理若干名,财务负责人1名。

总经理由董事长提名,财务负责人由国检集团推荐、由总经理提名,其他高级管
理人员由总经理提名,董事会聘任。


(三)标的业务基本情况


本次交易标的为北玻院与现有检测业务相关的资产和负债,上述产权不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。


本次交易标的的主要财务指标如下:

单位:万元

项目

2017年度

2018年度

营业收入

1027.97

1231.40

利润总额

516.65

566.66

项目

2017年12月31日

2018年12月31日

资产总额

438.02

830.68

负债总额

41.11

24.18



上述数据依据北京亚洲会计师事务所(普通合伙)出具的《北京玻璃钢研究
设计院有限公司检测中心专项审计报告》(京亚专审字[2019]375号)。


(四)标的业务评估情况

1.国检集团与北玻院共同以货币资金出资设立合资公司,不涉及评估事项。


2. 合资公司购买标的业务资产组评估情况

(1)评估报告基本信息

合资公司购买北玻院标的业务价格参考了北京亚超资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》(北京亚超评报字(2019)第01310号)中的资产评估结果。

本项目资产评估基准日为2018年12月31日,评估机构具有从事证券、期货业
务资格。


本次评估重要假设:1.产权持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保
持一贯性的基础上,能随着市场和科学技术的发展,进行适时调整和创新。2. 产
权持有单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。3. 产权持
有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规;4. 本次评
估假定产权持有单位未来能实现预测的销量。


本次采用资产基础法、收益法对北玻院检验检测业务资产组在评估基准日所
表现的市场价值进行了评估,资产评估结果如下:

单位:万元




项目

账面价值

资产基础法评估价值

收益法评估价值

净资产(所有者权益)

806.50

804.35

4,766.52



采用资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果差异3,962.17万元,评估
师认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映公司的资产组权益价值,因此选
定以收益法评估结果作为资产组权益的最终评估结论。


3. 收益法结论计算过程

本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为资产组权益自
由现金流,直接获得资产组权益价值。本次预测经营期为长期,采用永续模型。

资产组价值计算公式为:

资产组价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性
负债价值。


北玻院检验检测业务资产组权益价值计算表如下表所示。


单位:万元

项目

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年及以后

营业收入

1354.54

1469.68

1572.55

1657.18

1706.90

1706.90

净利润

422.24

455.53

499.33

557.55

576.43

576.43

权益自由现金流量

493.01

411.61

467.98

514.19

548.56

576.43

折现率

11.28%

11.28%

11.28%

11.28%

11.28%

11.28%

自由现金流现值

443.04

332.39

339.61

335.32

321.47

2994.69

营运性资产价值

4766.520

加:溢余资产和非经营性资产

0

资产组权益价值

4766.52



四、本次交易涉及合同的主要内容

(一)国检集团与北玻院签订《关于检测业务之合作协议》

1.合作双方

甲方:国检集团

乙方:北玻院

2.合作方式

甲、乙双方同意,共同以货币资金合计4,780万元出资成立合资公司,甲方


出资2,437.80万元,持有合资公司51%的股权,乙方出资2,342.20万元,持有合
资公司49%的股权。合资公司注册资本为800万元。


双方一致同意,合资公司成立后,乙方原有检测业务相关管理团队及员工原
则上统一进入合资公司工作。在充分尊重个人意愿的基础上,不愿随乙方检测业
务到合资公司的乙方原有检测业务相关人员继续保留在乙方工作。


乙方承诺,在本次业务重组过程中,积极配合合资公司取得乙方与检测业务
相关的资质,乙方现有资质在合资公司新资质申请期间由合资公司无偿使用,以
保证合资公司承继的乙方原有检测业务的连续性。


3.合资公司的利润分配

合资公司将结合其经营发展资金需求及资金状况制定年度利润分配预案,最
终按合资公司股东会决议实施,原则上每年利润分配比例不低于当年实现净利润
的30%。


4、同业竞争

乙方承诺,合资公司成立后,乙方及其下属企业不再从事碳纤维之外并出具
检测报告,不从事与甲方相同或相近的构成同业竞争的业务。


(二)北玻院与合资公司签订《检测业务相关整体资产及负债转让协议》

1.协议双方

甲方:北玻院

乙方:合资公司

2.交易内容

甲方将其拥有的与检测业务相关的资产和负债(以下简称“标的业务”)按照
本协议的约定转让给乙方。


3.交易价款及补偿措施

(1)价款的确定

本次标的业务的交易价款按标的业务对应的业务资产组评估值作价。以《资
产评估报告》中标的业务对应的业务资产组评估值为基础,双方一致同意,本次
交易的价格为4,766.52万元。


(2)价款的支付

乙方应于本协议生效后的15个工作日向甲方支付首期交易价款人民币
2,383.26万元(交易价款总额的50%);


甲方全部完成向乙方实缴出资义务后,乙方在5个工作日内应向甲方支付交
易价款至90%;

完成交割并签署确认文件之日起30个工作日内,乙方应向甲方支付至交易
价款总额的95%;

甲方配合乙方取得相应资质证书后,乙方向甲方支付剩余价款。


(3)业绩承诺及补偿

双方一致同意,利润补偿期间为2019年、2020年及2021年。甲方承诺,
标的业务2019-2021年实际实现的经审计(乙方聘请的审计机构出具的乙方审计
报告)的累计净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算
依据)应不低于人民币1377.10万元,其中2019年、2020年及2021年各期实际
实现的经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计
算依据)分别不低于人民币422.24万元、455.53万元及499.33万元。


4、不竞争承诺

甲方(包括甲方的其他关联企业,下同)向乙方承诺,甲方将不会在中国境
内任何地方和以任何形式(包括但不限于独资经营,合资经营和拥有在其他公司
或企业的股权或权益)直接或间接从事或扩大从事与乙方的业务有竞争或能构成
竞争的业务或活动。


上述承诺将不限制甲方从事或继续从事其在本协议签订日期前已经经营的,
与转给或将转给乙方的标的资产、标的债务无关的,且不与乙方竞争的所有其他
业务。


五、涉及收购资产的其他安排

本次收购北玻院标的业务所涉及的合同关系与指定人员将由合资公司承接。


六、本次交易的目的和对公司的影响

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题,在中国建材集团的统一协调
下,由国检集团牵头,全面整合中国建材集团内的检验检测业务,不断提升国检
集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络,进而提升国
检集团的行业地位和持续盈利能力。


伴随着社会的发展和经济的增长,国内检验检测认证行业取得了迅猛发展,
同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国检集团的战略部署及所属行业的特殊性和
重大机遇,国检集团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认证服


务网络。国检集团重组北玻院所属的检验检测业务正是落实战略规划的体现。通
过重组北玻院的检验检测业务,国检集团承接了国家玻璃钢制品质量监督检验中
心,国检集团未来在玻璃纤维、复合材料及制品检测领域的检测能力将进一步加
强,业务量也将进一步扩大。


七、关联交易履行的审议程序

(一)董事会审议情况

2019年11月8日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于与北
京玻璃钢研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》。关
联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七已按有关规定回避表决。会议以
4票赞成,0票反对,0票弃权通过了该议案。


(二)独立董事的事前认可意见

本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题,同时提升了国
检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次关
联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则,遵循公平合理的定价原则,以第三方
资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础,交易价格合理、公允,
不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董
事会会议审议。


(三)独立董事的独立意见

本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题,同时提升了国
检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络,本次关
联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则,遵循公平合理的定价原则,以第三方
资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础,交易价格合理、公允,
不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程
序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定,同意公司本次交易。


(四)董事会审计委员会意见

本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题,同时提升了国
检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次交
易属合理、合法的经济行为,遵循平等自愿、诚实信用的原则,定价原则公允,
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的独立性造成影
响。经董事会审计委员会认真讨论,本次关联交易符合有关法律、法规和《公司


章程》的规定,同意公司进行上述关联交易,此项交易尚须获得股东大会的批准,
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


八、需要特别说明的历史关联交易情况

截止本次交易前12个月内,国检集团与北玻院未发生非日常关联交易。


九、溢价购买资产分析

根据《评估报告》,本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法,
在对两种方法得出的评估值进行分析比较后,评估师认为以其中更为合适的收益
法评估值作为评估结论。


本次交易标的—北玻院检验检测业务资产组价值为4,766.52万元,评估变动
增值额3,960.02万元,增值率491.01%。增值的主要原因为:北玻院所属的检验
检测业务在中国玻璃钢、复合材料及制品检测行业具有较大影响力,其拥有国家
玻璃钢制品质量监督检验中心,拥有较为全面的检验检测资质、较雄厚的技术实
力、较大的品牌影响力、较优质的客户资源以及较为先进的检测设备,另外检测
人员及实验室配备较为齐全,通过对上述资质、资源、品牌等构成企业商誉因素
的充分考虑,形成了本次评估值的增值。


此外,合资公司与北玻院已在《检测业务相关整体资产及负债转让协议》中
就未来业绩补偿措施达成一致。


因此,本次溢价收购事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响,也不存
在损害公司及全体股东利益的情形。


十、本次交易的风险分析

本次交易完成后,若不能达到投资预期或不能形成产业协同,会对公司战略
布局产生一定的不利影响。公司将加强集团内部协同机制的建立和运行,明确新
公司的经营策略,加强人才队伍建设,加大市场开发力度,以不断适应业务要求
及市场变化,积极防范和应对上述风险,敬请广大投资者注意风险。




特此公告。




中国建材检验认证集团股份有限公司

董 事 会

2019年11月8日


  中财网

 
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